Ferrovial votará convertirse en sociedad neerlandesa NV y dejar atrás su estructura de empresa europea

Ferrovial se prepara para dar un nuevo paso en su reorganización societaria internacional. La compañía que preside Rafael del Pino someterá a votación en su próxima junta de accionistas la conversión jurídica del grupo de sociedad europea (Societas Europaea, SE) a sociedad anónima neerlandesa (Naamloze Vennootschap, NV), un cambio que consolidará su implantación en Países Bajos tras el traslado de su sede hace tres años.

La votación tendrá lugar en la junta general de accionistas prevista para el 9 de abril, donde los accionistas deberán aprobar el cambio de forma jurídica. Según explica el consejo de administración en el informe explicativo de la propuesta, la conversión no supondrá la creación de una nueva empresa ni la liquidación de la actual sociedad, sino que Ferrovial continuará existiendo con la misma personalidad jurídica.

Ferrovial pasará de sociedad europea a sociedad neerlandesa cotizada

La propuesta presentada por el consejo plantea convertir Ferrovial SE, una sociedad europea registrada en Países Bajos, en Ferrovial N.V., una sociedad anónima neerlandesa cotizada, manteniendo su sede corporativa en Ámsterdam.

El informe explica que, tras la conversión, la empresa conservará todos sus activos, derechos, obligaciones y relaciones jurídicas, y que las acciones seguirán cotizando en las mismas bolsas que antes del cambio.

Esto significa que no habrá cambios para los accionistas en términos de propiedad o negociación bursátil, ya que la compañía seguirá operando como la misma entidad legal.

Ferrovial adoptó la forma de sociedad europea (SE) en 2023 tras trasladar su sede desde España a Países Bajos mediante una fusión con su filial neerlandesa. La legislación europea permite modificar esa forma jurídica una vez transcurrido un periodo mínimo, lo que ha abierto la puerta a la actual propuesta de conversión.

Un cambio principalmente técnico sin impacto material en accionistas.

Desde el punto de vista económico, el consejo de administración considera que la conversión no tendrá consecuencias materiales para la empresa ni para sus accionistas, empleados u otros grupos de interés.

El informe explica que los derechos de los accionistas en una sociedad europea con sede en Países Bajos y en una sociedad neerlandesa NV son en su mayoría equivalentes, aunque existen algunas diferencias técnicas.

Entre ellas destacan:

• Los derechos de protección de accionistas en caso de traslado transfronterizo de sede.

• La posibilidad de que una NV quede sujeta al régimen neerlandés de grandes empresas (structuurregime).

• Diferencias en los requisitos de votación para modificar los estatutos sociales.

No obstante, Ferrovial prevé acogerse a una excepción al régimen de grandes empresas neerlandés, lo que evitaría cambios relevantes en la estructura de gobierno corporativo.

Sin cambios relevantes para los empleados.

El informe también señala que la conversión no tendrá consecuencias relevantes para los empleados del grupo, ya que la normativa sobre participación laboral aplicable a la sociedad europea no se aplica actualmente a la compañía.

Además, los aspectos laborales ya se rigen por la legislación neerlandesa, por lo que la modificación de la forma jurídica no supondrá cambios sustanciales en este ámbito. 

Consolidación definitiva del traslado de sede a Países Bajos

La conversión en sociedad neerlandesa NV supone un nuevo paso en la estrategia de Ferrovial para consolidar su estructura internacional tras el traslado de su sede corporativa a Ámsterdam en 2023.

Aquel movimiento generó una fuerte polémica política en España, pero la compañía defendió que el cambio respondía a motivos estratégicos, entre ellos facilitar su cotización internacional y reforzar su presencia en los mercados de capitales globales, especialmente en Estados Unidos.

Desde entonces, Ferrovial ha avanzado en su estrategia de internacionalización y ha ampliado su presencia en mercados clave como Estados Unidos, que actualmente concentra gran parte de su negocio de infraestructuras.

La conversión en sociedad neerlandesa alineará la estructura jurídica de la compañía con el modelo habitual de las empresas cotizadas en Países Bajos, donde la forma NV es la más común entre las grandes corporaciones.

Una decisión clave para la estructura corporativa del grupo

La votación del próximo 9 de abril será, por tanto, un paso clave para completar la reorganización societaria de Ferrovial, que desde 2023 ha reconfigurado su estructura para adaptarse a su creciente perfil internacional.

Si los accionistas respaldan la propuesta, la compañía dejará de operar como Societas Europaea y pasará a ser formalmente Ferrovial N.V., manteniendo su sede en Ámsterdam y su cotización en los mercados donde actualmente negocia sus acciones.

La compañía insiste en que el cambio tiene un carácter principalmente jurídico y técnico, y que no alterará la estructura económica ni la posición de los accionistas.