Indra publica por requerimiento de la CNMV el protocolo para su potencial integración con E&EM

Indra da un nuevo paso en su estrategia industrial dentro del sector de defensa. La compañía ha hecho público el protocolo que regula el marco de actuación ante una potencial operación de integración con Escribano Mechanical and Engineering (EM&E), una decisión que busca reforzar la gobernanza del proceso y garantizar la independencia en la toma de decisiones en una eventual operación corporativa.

Indra publica el protocolo aprobado en 2025 tras el requerimiento de la CNMV

Indra Sistemas ha comunicado oficialmente la publicación del protocolo que establece el marco de actuación ante una potencial operación corporativa con Escribano Mechanical and Engineering.

Este protocolo ya había sido aprobado por el Consejo de Administración el 30 de julio de 2025, tal y como informó la compañía en su momento mediante un comunicado de “Otra Información Relevante”.

Por tanto, la publicación del documento este 20 de febrero de 2026 no responde a una nueva decisión estratégica, sino a un requerimiento expreso de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), con el objetivo de garantizar la transparencia del proceso ante el mercado.

El protocolo permitirá coordinar las decisiones necesarias para el análisis de la potencial operación, así como asegurar el cumplimiento de las reglas aplicables en materia de conflictos de interés y gobierno corporativo en caso de que finalmente se lleve a cabo la integración entre ambas compañías del sector de defensa.

La Comisión Ad Hoc ya estaba constituida y operativa

Uno de los pilares del marco de actuación es la existencia de una Comisión Ad Hoc específica, que ya estaba constituida y en funcionamiento desde la aprobación inicial del protocolo en julio de 2025.

Este órgano está formado exclusivamente por consejeros independientes y tiene como misión principal supervisar y coordinar todas las actuaciones relacionadas con el análisis de la potencial operación corporativa.

Entre sus funciones se encuentran:

• Supervisar el análisis financiero, legal y estratégico de la operación.

• Coordinar el calendario de trabajo con el CEO de la compañía.

• Identificar posibles riesgos operativos, reputacionales o de gobierno corporativo.

• Informar al Consejo de Administración sobre los avances del proceso.

• Garantizar la correcta gestión de los posibles conflictos de interés.

Además, la Comisión actúa como interlocutor directo entre el Consejo de Administración y los equipos encargados de ejecutar el análisis técnico de la operación, permitiendo una separación clara entre supervisión y ejecución durante todo el proceso de evaluación.

Mecanismos para evitar conflictos de interés

El protocolo también establece mecanismos específicos para la identificación, control y gestión de conflictos de interés que puedan surgir durante el proceso de análisis de la operación.

En este sentido, cualquier consejero o directivo que pueda verse afectado por un conflicto deberá abstenerse de participar en deliberaciones o votaciones relacionadas con la operación.

Asimismo, se contempla la limitación del acceso a información sensible, incluyendo documentación y datos vinculados al análisis de la integración, que estarán disponibles únicamente en repositorios específicos con acceso restringido.

Estas medidas buscan garantizar que el proceso se desarrolle conforme a los más altos estándares de independencia, transparencia y buen gobierno corporativo exigidos por la normativa del mercado de valores.

Asesores independientes y decisión final del Consejo

El protocolo prevé además la contratación de asesores financieros, legales y estratégicos independientes, cuya misión será:

• Elaborar informes de valoración (fairness opinion).

• Analizar la calidad de los flujos financieros (quality of earnings).

• Evaluar el encaje estratégico de la potencial operación.

La Comisión Ad Hoc informará regularmente al Consejo de Administración sobre la evolución del proceso, presentando recomendaciones que, si bien no tendrán carácter vinculante, servirán como base para la toma de decisiones finales por parte del máximo órgano de gobierno de Indra.

En última instancia, será el Consejo de Administración quien deba aprobar una eventual operación, que también podría requerir el respaldo de la Junta General de Accionistas, dependiendo de su alcance, estructura y características finales.