Warner Bros evalúa nueva oferta de $108B de Paramount tras cubrir multa de Netflix de $2.8B
Warner Bros Discovery ha entrado en la fase más delicada de su futuro corporativo. Tras escoger a Netflix como comprador preferente el año pasado, su consejo estudia ahora reabrir las conversaciones con Paramount Skydance después de que esta haya endulzado su opa hostil.
La nueva propuesta mantiene el precio en 30 dólares por acción, pero añade un “ticking fee” de 0,25 dólares por acción y trimestre a partir de 2027 y asume el pago de los 2.800 millones de dólares de penalización que Warner debería abonar a Netflix si rompe el acuerdo.
En total, la operación de Paramount valora el grupo en 108.400 millones de dólares, incluida deuda, muy por encima de los 82.700 millones del pacto con Netflix, que solo abarca el estudio y el negocio de ‘streaming’.
Mientras tanto, el fondo activista Ancora Holdings ha tomado una posición cercana a los 200 millones de dólares y ya ha anunciado que votará en contra del acuerdo con la plataforma si el consejo no negocia “de buena fe” con Paramount.
Una puja que se resiste a cerrarse
Según Bloomberg y Reuters, varios miembros del consejo de Warner Bros están discutiendo internamente si la oferta revisada de Paramount abre la puerta a un acuerdo “superior” al ya firmado con Netflix, pese a que por ahora no se ha tomado ninguna decisión formal.
El estudio eligió hace meses la propuesta de la plataforma de ‘streaming’ como vía principal para reordenar sus activos, en un contexto de fuerte presión de deuda y fragmentación del negocio audiovisual. El acuerdo con Netflix, valorado en 82.700 millones, se limita al estudio, las franquicias cinematográficas y el negocio de suscripción, dejando fuera una parte de las cadenas de cable y redes internacionales.
Paramount, en cambio, ha lanzado una opa hostil sobre el 100% del grupo, incluyendo activos como CNN o TNT, lo que configura un conglomerado más clásico, con fuerte peso de canales lineales además de contenidos premium.
Lo más significativo es que, pese a la agresividad de la puja, el apoyo explícito de los accionistas a Paramount sigue por debajo del 2% del capital, según distintas informaciones.
El consejo de Warner había previsto someter el acuerdo con Netflix a votación en una junta extraordinaria en abril, pero el giro de los acontecimientos anticipa una campaña intensa de presión y lobby en las próximas semanas.
Dos ofertas, dos modelos de futuro para el estudio
Más allá del precio, la batalla enfrenta dos modelos de negocio radicalmente distintos. La oferta de Netflix es un movimiento de integración vertical clásico: la mayor plataforma global de vídeo bajo demanda compra un estudio para reforzar su biblioteca y controlar mejor la producción de sus franquicias. El interés se concentra en sellos como HBO y en sagas como Game of Thrones o Harry Potter, así como en los superhéroes de DC —Batman y Superman—, auténticas máquinas de generar suscriptores y derivados.
Paramount aspira a otra cosa: construir un gigante híbrido que combine estudio, plataformas de ‘streaming’ y una red amplia de canales de cable con fuerte presencia en noticias, deportes y entretenimiento generalista. La compañía subraya que su oferta incluye la totalidad de los activos de Warner, desde las productoras hasta las señales lineales, lo que le permitiría ganar escala en derechos deportivos, publicidad y distribución internacional.
Para los accionistas, la comparación no es trivial. Sobre el papel, los 30 dólares por acción de Paramount superan ligeramente la cotización actual de Warner, que cerró el último día de negociación en 27,99 dólares, mientras que la oferta de Netflix, de unos 27,75 dólares, se sitúa algo por debajo pero ofrece más claridad regulatoria al limitar el perímetro de la operación.
El consejo debe decidir si prioriza el precio total y la asunción de deuda, como plantea Paramount, o la menor complejidad antimonopolio y el foco en el negocio con más crecimiento.
El ‘ticking fee’: pagar por la incertidumbre regulatoria
El elemento más novedoso de la oferta revisada de Paramount es el llamado “ticking fee”: un suplemento de 0,25 dólares por acción y trimestre a partir de 2027 si el cierre se retrasa, que la propia compañía estima en unos 650 millones de dólares en efectivo por trimestre.
En la práctica, esta cláusula traslada al comprador una parte del coste de la incertidumbre regulatoria. Si las autoridades de competencia en Estados Unidos o en otros mercados bloquean o dilatan el visto bueno, serán los accionistas de Warner —y no Paramount— quienes cobren una compensación periódica. Es un mecanismo poco habitual en operaciones de este tamaño, que busca neutralizar uno de los grandes argumentos de quienes defendían la opción de Netflix como “más segura”.
Además, Paramount se compromete a asumir el ‘breakup fee’ de 2.800 millones de dólares que Warner debería pagar a la plataforma si rompe el acuerdo ya firmado, así como a respaldar una refinanciación de deuda que podría implicar hasta 1.500 millones adicionales en costes financieros.
La consecuencia es clara: el riesgo de la operación, medido en tiempo y dinero, se desplaza hacia el lado del comprador. El mensaje al consejo es explícito: “si el regulador se interpone, lo pagamos nosotros; usted solo tiene que decidir si quiere más dinero y más activos o menos problemas políticos”.
Franquicias, biblioteca y escala: el verdadero botín
Más allá del ruido financiero, lo que está en juego es uno de los catálogos audiovisuales más valiosos del planeta. Warner controla algunas de las marcas más reconocibles del cine y la televisión de las últimas décadas, desde las sagas fantásticas hasta los universos de superhéroes, pasando por un archivo de clásicos que alimenta tanto la venta de licencias como la explotación en plataformas propias y ajenas.
Para Netflix, hacerse con esta biblioteca supondría reducir su dependencia de licencias externas en un momento en que los grandes estudios recuperan derechos para reforzar sus propios servicios de ‘streaming’. Para Paramount, que ya gestiona cadenas y plataformas, el objetivo es sumar volumen y poder de negociación frente a operadores de cable, anunciantes y distribuidores internacionales.
En un mercado en el que las grandes producciones superan cada vez con más frecuencia los 200 millones de dólares de presupuesto y donde las series de alto perfil pueden costar más de 15 millones por episodio, la capacidad de explotar IPs globales marca la diferencia entre un simple competidor y un campeón de escala.
El contraste con la situación de hace apenas cinco años resulta demoledor: entonces se hablaba de “guerra del ‘streaming’”; hoy, el debate va de consolidación forzada y supervivencia para los actores que no alcancen masa crítica.
Ancora y la presión del activismo sobre el consejo
En paralelo a la batalla de ofertas, crece la presión del activismo financiero. Ancora, un fondo con historial en campañas contra consejos considerados poco exigentes, ha comunicado que elevará el tono si Warner no explora a fondo la opción de Paramount.
“Si el consejo no se compromete de buena fe con la oferta de 30 dólares por acción, votaremos contra el acuerdo con Netflix y pediremos responsabilidades a los administradores en la junta de 2026”, ha advertido el fondo en comunicaciones recientes.
La jugada no es solo de precio. Ancora cuestiona también la capacidad de Netflix para navegar un entorno político volátil en Washington y critica su práctica de rodar fuera de Estados Unidos, apuntando al potencial impacto en el empleo doméstico en el sector audiovisual.
El diagnóstico es inequívoco: el consejo de Warner no solo debe maximizar el valor financiero de la operación, sino también demostrar que ha evaluado de forma exhaustiva todas las alternativas razonables. De lo contrario, se arriesga a enfrentarse a una campaña prolongada de sustitución de consejeros y a litigios por presunto incumplimiento de sus deberes fiduciarios.
Antitrust y política: el factor que puede cambiarlo todo
Tanto la oferta de Netflix como la de Paramount se juegan en última instancia en el terreno de los reguladores de competencia. Sin embargo, su perfil de riesgo es muy distinto. La compra parcial por parte de la plataforma se percibe en el mercado como más sencilla de aprobar, al no crear un gigante con canales lineales adicionales ni aumentar de forma significativa la concentración en noticias o deportes.
La opa total de Paramount, en cambio, podría activar alarmas en varias jurisdicciones: consolidaría bajo un mismo techo un volumen muy elevado de contenidos, canales de distribución y derechos, con impacto potencial en precios publicitarios, paquetes de cable y condiciones para plataformas rivales. De ahí la importancia del ‘ticking fee’ como seguro para los accionistas mientras el expediente antimonopolio se tramita.
A esto se suma la dimensión política: los grandes grupos audiovisuales son actores clave en la conversación pública y cualquier megafusión de este tipo será escrutada no solo desde la óptica económica, sino también desde el prisma del pluralismo informativo y la influencia sobre el debate electoral en Estados Unidos.
